賣得網廣告社集團股份有限公司(總公司:福岡縣福岡市,代表取締役社長CEO:植木原宗平,東證Growth市場:證券代碼9235,以下簡稱「本公司」)於今日召開之董事會中決議,透過股份轉讓方式取得銷售額約5億日圓、受讓後營業利益(註)約0.2億日圓之電商事業公司「國際漢方研究所股份有限公司」(以下簡稱「國際漢方研究所」)之部分已發行股份(以下簡稱「本次股份收購」),其後再以本公司為股份轉換完全控股公司、國際漢方研究所為股份轉換完全子公司之方式進行股份轉換(以下簡稱「本次股份轉換」),使國際漢方研究所成為本集團之完全子公司(以下簡稱「本次完全子公司化」)。同日,本公司已簽訂股份轉讓合約(以下簡稱「本次股份轉讓合約」)及股份轉換合約(以下簡稱「本次股份轉換合約」)。 (註)受讓後營業利益係指扣除董事薪酬及與事業無直接關聯之費用後之收益 國際漢方研究所以天然來源之中藥素材為原料之健康飲料「美露仙壽」為主力商品,擁有約8萬名會員之網路、累計銷售量逾9,000萬瓶之銷售實績、自設工廠之一貫化生產體制,以及與大學共同研究所得之學術實證,為一家健康食品與電商事業公司。 本次完全子公司化後,本公司集團所擁有之D2C行銷、網路廣告運營、SNS行銷、SEO・AEO、跨境電商及AI應用等專業知識,將與國際漢方研究所之商品開發能力、客戶基礎及品牌資產相互融合,以進一步擴大事業規模並提升企業價值。 此外,本次股份轉換預計於2026年7月下旬召開之本公司與國際漢方研究所臨時股東會通過本次股份轉換合約後,於2026年8月10日生效。 記 I.本次股份收購及本次股份轉換之概要 1.本次完全子公司化之目的 本公司集團秉持「以最強銷售秘訣®引領所有合作企業百分之百成功」之經營理念,致力於為D2C(網路通販)事業者提供雲端服務及行銷支援業務。 另一方面,國際漢方研究所以天然來源之中藥素材為原料之健康飲料「美露仙壽」為主力商品,從事健康飲料等產品之企劃與銷售業務。該公司擁有自設工廠之一貫化生產體制、多年累積之商品開發專業知識,以及約8萬名會員之客戶網絡。其主力商品「美露仙壽」自1992年上市以來,累計銷售量已突破9,000萬瓶,為長期暢銷商品,並建立高度品牌信譽。 此外,該公司亦透過與大學長期共同研究累積學術實證,在健康食品領域建立具高度信賴性與獨特性之事業基礎。 再者,該公司擁有穩定會員基礎所支撐之定期購入模式,營運規模達銷售額約5億日圓,並具備受讓後營業利益約0.2億日圓之穩定收益基礎。 本公司評估,透過將國際漢方研究所完全子公司化,整合本公司集團所擁有之D2C行銷、網路廣告運營、SNS行銷、SEO・AEO、CRM及電商支援專業知識,以及國際漢方研究所之商品開發能力、會員基礎與品牌資產,將可創造顯著之綜效。 具體而言,本公司將運用集團「最強銷售秘訣®」強化新客獲取,擴大定期購入模式以提升穩定性收益,並透過SNS行銷、SEO・AEO等策略擴大客群範圍。 此外,本公司將透過集團合併子公司「賣得跨境電商社股份有限公司」之協同合作,積極拓展以亞洲市場為中心之跨境電商業務,擴大「美露仙壽」等國際漢方研究所產品之海外銷售。 再者,依據本公司於2026年4月13日所發布之「賣得網廣告社集團(9235)收購客服中心及BPO事業公司『Step y's股份有限公司』股份(子公司化)之基本合意書簽署公告」,本公司預計將合併之子公司Step y's股份有限公司所擁有之客服中心功能及BPO營運專業知識,亦將與國際漢方研究所整合,強化既有客戶之服務體系,並透過AI技術提升CRM系統與客戶分析能力,以最大化客戶終身價值(LTV)。 本次完全子公司化為本公司集團「既有事業×併購×新事業」成長策略之一環,預期將強化於健康照護與 wellness 領域之事業基礎,提升集團整體獲利能力,並促進中長期企業價值之提升,故決議推動實施。 2.本次股份收購及本次股份轉換之方式 本公司將於國際漢方研究所已發行之46,918股股份中,透過本次股份收購取得22,070股,其餘24,848股則透過本次股份轉換取得,以完成國際漢方研究所之完全子公司化。 3.本次股份收購之概要 (1)本次股份收購之日程 (註)上述日程可能因本次股份轉換程序進展等因素而變更。 (2)本次股份收購之交易對象概要 (3)本次股份收購之取得股數、取得價格及取得前後持股狀況 (4)取得價格之計算依據 上述(3)3之股份收購金額,係依據後述「5.本次股份轉換之配發內容依據等」中「(2)計算相關事項」之「2計算概要」所載之計算結果,經雙方慎重協議後決定。 4.本次股份轉換之概要 (1)本次股份轉換之日程 (註)上述日程可能因本次股份轉換程序進展等因素而變更。 (2)本次股份轉換之方式 以本公司為股份轉換完全控股公司、國際漢方研究所為股份轉換完全子公司之