日本公平交易委员会（JFTC）正在推动《物流特殊指定》的修订草案，其中指出将把此前未受监管的「收货人」添加为违规主体。此次修订意味着，货主企业的订单实务——包括对物流公司的指示、合约条件和实际运作——本身将被纳入法律责任的追究范围。 这是一个转捩点，监管重心将从「运输公司问题」转向「货主企业责任」。 专精于物流法务的行政书士法人运输交通法务中心（大阪市北区，代表 楠本浩一）已就此修订草案提交公众意见，并开始提供「物流分包法风险诊断」服务，以协助货主企业可视化其法令违规风险。修订后，以往被认为没有问题的订单惯例，可能会成为行政指导或纠正的对象。特别是，如果继续沿用传统惯例进行订单和运作，修订后可能会收到意想不到的指正。 主要变革包括新设收货人监管。现行的《物流特殊指定》主要针对与物流公司有直接交易关系的「发货人」。此次修订草案则考虑将责任扩展至货物接收方「收货人」。收货人长时间等待、强加检验作业、无偿要求附带业务等现场日常行为，以往被视为「现场运作范围」，修订后可能被评估为违反法令的行为。 该事务所代表楠本浩一已就此修订草案提交公众意见，意见内核有两点：(1) 排除「直接指示」——修订草案的最大漏洞。草案规定，收货人的行为仅限于「经由发货人指示运输业者行为」时才受监管。然而，实际物流现场中，收货人负责人或委托的仓库公司，大多不经由发货人或总承包商，直接指示运输业者或司机。这种直接指示才是现场负担的内核，但条文上可能被排除在监管之外，存在与实务脱节的疑虑。(2) 报复措施与运行机制缺陷。修订草案的通报制度是发货人向公平交易委员会通报的结构。然而，对发货人而言，收货人是「客户」，通报意味着破坏交易关系。结果，通报并非合理选择，违规行为将被放任。此外，收货人的要求多为口头进行，举证极为困难。若不完善运输业者或司机匿名申报机制、收货人方指示记录保存义务等运行机制，条文将无法发挥作用。 该事务所指出，物流相关的法令违规常被视为「现场问题」，但实际上，违规原因不在现场，而在其上位结构。他们将物流视为「四层结构」：第一层：订单结构——谁、如何、以何种方式下订单；第二层：合约治理——合约与实际运作是否一致；第三层：物流营运——现场实际运作情况；第四层：法规——《交易适正化法》（旧分包法）、物流特殊指定、独占禁止法等。重要的是，违规行为必然发生在第一层或第二层。等待时间或附带作业问题仅是结果。许多企业试图仅通过现场改善（第三层）来应对，但这无法解决违规的结构问题。必须追溯至第一层和第二层重新审视设计。 此次修订最重要的是，不仅是个别交易行为，货主企业的「订单结构」本身也将受到审查。许多货主企业的物流业务委托方选定、合约条件设计、现场指示系统，仍由不同部门或负责人分开运作。这导致：合约上是「委托」，但实质上是伴随指挥命令的使用从属关系；合约中未反映附带作业或待机时间的报酬；发货方在不知情的情况下，将负担转嫁给下游物流公司。这些结构成为法令违规的温床。物流问题的根源往往不在物流本身，而在于订单和合约问题。即使企业自认为运作得当，但根据订单结构的设计，仍可能被评估为违规。大多数情况下，违规并非「故意」，而是源于结构设计错误。修订后，这种结构本身可能成为公平交易委员会的调查对象。 该事务所提供的「物流分包法风险诊断」服务，从订单结构、合约内容、运作实态三个轴向进行横向分析，可视化法令违规风险。应对此次修订，仅靠修改个别合约无法解决问题，必须重新设计订单机制本身。此诊断作为第一步，旨在明确「企业何处存在何种风险」。应对修订，在施行前事先了解结构至关重要。该事务所还公开了三篇解释性文章，整理了物流特殊指定修订内容及对货主企业的影响。 行政书士法人运输交通法务中心：代表社员／行政书士：楠本浩一。所在地：大阪市北区西天满3-13-9 西天满公园大楼4号馆6楼。代表简介：在Panasonic物流部门及物流子公司，负责货主方及物流公司双方的物流法务超过20年。验证了全国100多个物流据点的订单结构、合约、运作实态。作为精通物流领域《交易适正化法》（旧分包法）和物流特殊指定实务的少数专家，致力于货主企业的物流治理设计。著作：《货主与物流公司的物流分包法与「法令违规」防止指南》。