【活动报告】森・滨田松本法律事务所与MNTSQ共同举办圆桌会议。

Q: 这场活动的目的是什么？

为纪念MNTSQ与森・滨田松本法律事务所的资本业务合作，并分享未经同意收购和股东行动主义的最新趋势见解。

Q: 讨论了哪些主题？

讨论主题包括企业收购行为准则、收购应对方针与反制措施、企业应对股东行动主义的准备，以及法律科技的未来等。

Q: MNTSQ CLM是什么样的服务？

这是一个由AI驱动的服务，全面支持合约业务的整个生命周期，从合约起草、审查、签订、管理到知识提取。

MNTSQ（蒙特斯鸠）股份有限公司（总公司：东京都中央区，代表取缔役：板谷隆平，以下简称「本公司」），以「让所有协议公平」为愿景，于2026年3月3日与森・滨田松本法律事务所外国法共同事业（Mori Hamada）共同举办了一场圆桌会议，以纪念双方的资本业务合作。会议邀请了该事务所的合伙律师担任讲师。 当天，我们邀请了企业法务负责人，由活跃于第一线的律师们，针对日本市场中急剧增加的未经同意收购和股东行动主义，深入探讨了最新的指导方针以及企业应采取的防御和对话策略。 ▶︎开幕致词：MNTSQ股份有限公司 代表取缔役 板谷隆平 MNTSQ代表板谷致开幕词，对所有参与者表示感谢，这是纪念与Mori Hamada资本业务合作的首场联合活动。 他还表示，本次会议的主题——未经同意收购和股东行动主义，是当前日本市场高度关注的议题。他希望通过拥有顶尖专业知识的律师们的讲座，参与者能获得与实务直接相关的启发。最后，他强调在科技与法律融合不可或缺的现代，本次圆桌会议有望成为各公司开拓下一阶段战略的平台，并以此作为开幕词。 MNTSQ股份有限公司 代表取缔役 板谷隆平 ▶︎第一场讲座：关于企业收购行为准则（Mori Hamada 运行合伙人／律师 石绵学先生） 石绵律师深入解析了经济产业省制定的企业收购行为准则，阐述了企业在收到意外收购提案时应回归的判断内核。 Mori Hamada 运行合伙人／律师 石绵学先生 他解释说，过去未经经营层同意的收购提案往往被粘贴「敌意」标签而遭到拒绝，但近年来，判断收购是否可行已转向从其是否能提升企业价值的本质视角。这里的重点是，当收到包含具吸引力收购价格的真诚收购提案时，公司董事会虽然需要认真审议，但并非当然有义务接受。对于收购可行性的判断，公司董事会适用经营判断原则。目标公司的董事必须判断收购提案是否有利于提升公司企业价值。 他强调，「真诚审议」的过程至关重要，即对提案内容进行定量和定性分析，并在董事会中进行充分讨论。最后，他总结道，在准则时代，经营层应准备好以数字阐述自身企业价值，主动比较和审查收购提案与自身成长战略，并履行说明责任，这是理想的经营层应有的姿态。 ▶︎第二场讲座：收购应对方针与反制措施的最新动向（Mori Hamada 合伙人／律师 松下宪先生） 松下律师根据企业面临迫在眉睫的收购危机时可采取的防御和反制措施的最新动向进行了讲解。 Mori Hamada 合伙人／律师 松下宪先生 过去许多企业采用的事前警告型收购防御措施，由于难以获得投资者支持，其数量已大幅减少。另一方面，近年来，未经同意收购和行动主义者大量取得股份的案例增加，上市企业对有事导入型收购应对方针（收购防御措施）的关注度日益提高。 有事导入型应对方针，除了传统类型旨在确保股东判断收购可行性的时间和信息，以确保企业价值和股东共同利益外，也出现了仅为寻找能提供更好收购条件的另一合作伙伴（白骑士）而争取时间的类型。他结合近期判例和实务动向，说明了有事导入型应对方针的利用可能性和预期效果，以及判断导入时应考虑的因素等。 ▶︎第三场讲座：股东行动主义与企业准备（Mori Hamada 合伙人／律师 森田恒平先生） 森田律师就如何应对股东行动主义，包括日常准备的重要性进行了讲解。 Mori Hamada 合伙人／律师 森田恒平先生 近期的行动主义，不再像过去那样，以可能被视为有些强硬或单方面的方式展开。相反，它往往以逻辑清晰、具说服力的内容展开，精准指出目标公司治理上的不足或资本配置的低效率等问题。因此，企业方面条件反射式地反驳或拒绝对话是不合理的，这种应对方式可能导致失去其他投资者的信任。 在这种情况下，企业方面应考虑的事项是，不要等到行动主义展开后才慌忙应对，而应平时就冷静分析和掌握投资者如何看待自身公司，哪些方面被评估为有待改进，并整理出正在或打算采取哪些对策（即所谓的充实企业应变能力）。从这个角度来看，他强调了平时与机构投资者等进行基于合理逻辑的深入对话的重要性。他总结道，日常从投资者的视角客观严格地审视自身公司，并不断改进的姿态，才能创建起不受任何行动主义动摇的企业体质。 ▶︎总结：Mori Hamada 运行合伙人／律师 石绵学先生 在活动的最后，石绵律师就法律科技带来的法务未来发表了讲话。 他分享了其事务所的现状，从年轻律师到资深律师，许多人日常都在使用AI，而那些精通科技的人往往能创造更高的附加价值。他还表示，AI不仅仅是提高效率的工具，更是提升专业能力的工具。最后，他以MNTSQ和Mori Hamada将携手合作，共同创造下一代法务模式的有力言辞，为本次活动画上了句号。 ▶︎参与者心声（部分摘录） * 我经常参加关于这个主题的研讨会，但这次的研讨会比其他研讨会更深入、更清晰地解释了内容，非常有益。 * 我正在考虑制定收到收

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