Ureru Net Ads 集团株式会社（总部：福冈县福冈市，代表取缔役社长兼CEO：植木原宗平，东证Growth市场：证券代码9235，以下简称「本公司」）谨此公告，于本日召开的董事会会议上，决议与东证Standard市场上市公司株式会社ADWAYS（证券代码2489，以下简称「ADWAYS」）签订股份转让协议，以取得其中国子公司「爱德威广告(上海)有限公司」（以下简称「ADWAYS CHINA」）及香港子公司「ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED」（以下简称「ADWAYS ASIA」）的股份，并将其纳为子公司，详情如下。 记 1. 取得股份的理由 本公司集团将跨境电商和全球扩张作为其中长期成长战略的内核，除了以D2C和EC领域为中心的数字行销业务外，尤其重视中国市场。中国市场被认定为全球最大的EC和SNS市场之一，预计由于直播商务和网红行销的扩大，未来将持续高速成长。 在此背景下，ADWAYS CHINA和ADWAYS ASIA多年来在中国市场提供数字行销支持，在品牌广告、应用程序行销、直播商务等领域拥有实绩，并具备当地平台网络和客户基础。 此外，通过此次收购，本公司集团将获得具备稳定销售规模和获利能力的业务基础，从而创建能够在中国市场即时开展业务的体系。 通过此次股份取得，本公司在日本市场培育的D2C和EC领域的「最强销售秘诀®」将与目标公司拥有的中国当地网络和营运能力相结合，进一步提升中国SNS、EC和直播商务领域的行销支持水平。 此外，通过将本公司擅长的「销售机制」推广到中国市场，旨在提供超越传统广告支持的高附加值服务，以扩大获利机会并加速业务成长。 再者，通过此次收购，本公司集团将创建集成应用程序广告、品牌广告、网红行销和SNS营运的「全漏斗式」行销支持体系，进化为支持客户最大化LTV的平台。 此次交易被认定为一项重要的战略性投资，旨在加速中长期销售增长和获利能力提升，因为它既能确保在中国市场的业务基础，同时也成为本公司集团行销专业知识全球扩张的起点。 2. 拟取得股份的公司概述（截至2025年12月31日） (1) ADWAYS CHINA * ADWAYS CHINA 并非以发行股份的公司形式运营，而是以按出资比例持有股份的方式运营，因此省略了每股净资产、每股当期损益及每股股息的记载。 (2) ADWAYS ASIA *1 ADWAYS ASIA 除了广告业务外，还经营其他业务，这些业务、资产及负债等将转让给预计分拆的子公司，预计将在股份转让运行日前完成。上述（9）该公司最近三年的经营业绩及财务状况中包含了广告业务以外的内容，但这些不属于本次股份取得的对象。 *2 本次取得对象该公司截至2025年12月会计年度的经营业绩及财务状况为净资产4百万日元、总资产552百万日元、销售额284百万日元、经常利益27百万日元。然而，此金额为ADWAYS ASIA估算的金额，并未经过会计审计等。 3. 拟取得股份的交易对手概述（截至2025年12月31日） 4. 取得股份数量、取得价格及取得前后股份持有状况 (1) ADWAYS CHINA * ADWAYS CHINA 并非以发行股份的公司形式运营，而是以按出资比例持有股份的方式运营，因此以比例进行记载。 (2) ADWAYS ASIA (3) 取得价格 ADWAYS CHINA 的持分：1日元 ADWAYS ASIA 的普通股：1日元 尽职调查费用及股份价值评估费用（估计）：4百万日元 总计（估计）：4百万日元 （注）尽职调查费用及股份价值评估费用